Uitvoerings-KB voor 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen' op het nippertje in het Staatsblad
De dag vóór dat het nieuwe 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen' (WVV) in werking treedt, heeft de wetgever het KB gepubliceerd dat dit wetboek uitvoert.
Het nieuwe WVV treedt op 1 mei 2019 in werking voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen.
Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op 1 mei 2019 is het nieuwe WVV voor het eerst van toepassing vanaf 1 januari 2020.
Het 'KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen' (KB/WVV) verscheen in de tweede editie van het Belgisch Staatsblad van 30 april 2019.
De inwerkingtreding van het KB/WVV volgt die van het nieuwe 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen'.
Samenstelling KB/WVV
Het 'KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen' (KB/WVV) bestaat uit 9 boeken.
Boek 1. ?Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking?
Dit boek bevat de openbaarmakingsverplichtingen voor rechtspersonen.
Boek 2. ?Consignatieprocedure en bestemming van de activa bij gerechtelijke ontbinding?
Boek 2 geeft uitvoering aan de artikelen 2:104 en 2:134 van het WVV. Die bepalen de procedure die gevolgd moet worden voor de realisatie en consignatie van de activa die op het ogenblik van de sluiting van de vereffening van de rechtspersoon niet waren gekend.
Boek 3. ?Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking?
Boek 3 voert een aantal artikelen van het WVV uit die betrekking hebben op de jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, VZW's, IVZW's en stichtingen.
Boek 3 is als volgt gestructureerd:
een eerste titel met de gemeenschappelijke bepalingen voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid en voor VZW's, IVZW's en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
een tweede titel met de bijzondere bepalingen voor de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid;
een derde titel met de bijzondere bepalingen voor de jaarrekening van VZW's, IVZW's en stichtingen die een dubbele boekhouding voeren;
een vierde titel die de bepalingen bevat die gelden voor de jaarrekening van VZW's, IVZW's en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.
De schema's van de balans en de resultatenrekening voor de opmaak van de enkelvoudige jaarrekening (VOL, VKT en MIC) en de geconsolideerde jaarrekening (CONSO) van vennootschappen, verenigingen en stichtingen zitten in de bijlagen bij het KB/WVV.
Boek 4 ?Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor?
Boek 4 herneemt de artikelen 184 tot 191 van het 'KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen' (KB/W.Ven.), en werkt de te volgen procedure bij de voordracht van kandidaten aan de ondernemingsraad voor de opdracht van commissaris of bedrijfsrevisor nader uit.
Boek 5. ?De sociale balans?
Volgens de artikelen 45, 45bis en 46 van de 'wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid' moeten alle ondernemingen een sociale balans opstellen waarvan de Koning de inhoud en de weergave bepaalt.
Deze sociale balans maakt geen verplicht deel uit van de toelichting bij de jaarrekening, maar wordt, op basis van artikel 3:12 van het nieuwe 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen', als een afzonderlijk document bij de Nationale Bank neergelegd (tenzij vrijwillige opname in de jaarrekening).
Boek 5. bevat algemene beginselen, de inhoud van de sociale balans (ook voor kleine vennootschappen en kleine VZW's, IVZW's en stichtingen), en de inhoud van bepaalde rubrieken ervan.
Boek 6. ?Het verslag van betalingen aan overheden?
Boek 6 geeft uitvoering aan de verplichting, voor de vennootschappen die actief zijn in bepaalde sectoren, om een verslag over de betalingen aan overheden en/of een geconsolideerd verslag over de betalingen aan overheden op te stellen (de zgn. 'country by country reporting'), en herneemt de artikelen 191/5 tot 191/7 van het KB/W.Ven..
Boek 7. ?De besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap?
Boek 7 bestaat uit de bepalingen van verschillende KB's waarvan de wettelijke grondslag voortaan door het WVV wordt gevormd, en die van toepassing zijn op de besloten vennootschappen, de naamloze vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen.
Titel 1 van Boek 7. regelt de modaliteiten van het aanbod tot uitkoop van effecten van minderheden in niet-genoteerde vennootschappen. Hij herneemt in hoofdzaak de artikelen 209 tot 219 van het KB/W.Ven..
Titel 2 van Boek 7. geeft een inhoudelijke invulling aan de vereisten waaraan de elektronisch bijgehouden effectenregisters moeten voldoen.
Boek 8. ?De genoteerde besloten vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het WVV en de naamloze vennootschap?
Titel 1 van dit boek herneemt de bepalingen over het openbaar karakter van het verzoek tot verlening van volmachten (art. 204, KB/W.Ven.; art. 8:1 KB/WVV).
Titel 2 herneemt de informatieverplichtingen die genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF moeten naleven bij verkrijging van eigen effecten (art. 205 tot 208, KB/W.Ven.; art. 8:2 tot 8:5, KB/WVV), en vult deze aan:
met de na te leven informatieverplichtingen voorzien in artikel 7:218, § 1, tweede lid van het WVV met betrekking tot de vervreemding van eigen effecten (art. 8:6, KB/WVV), en
met de vereisten inzake de gelijkwaardigheid van de prijs voorzien in artikel 7:218, § 2 van het WVV met betrekking tot de vervreemding van eigen effecten (art. 8:7, KB/WVV).
Boek 9. ?Opheffingsbepalingen, Wijzigingsbepalingen, Inwerkingtreding?
De bepalingen in Titel 1. van dit boek heffen de KB's op waarvan de bepalingen in het KB/WVV geïntegreerd worden.
Titel 2 van Boek 9. wijzigt:
het ?KB van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen?, en
het ?KB van 21 oktober 2018 tot uitvoering van de artikelen III.82 tot en met III.95 van het wetboek van economisch recht?.
Bijlagen bij het KB/WVV
Het KB/WVV bevat volgende bijlagen:
Bijlage 1: Aanvraagformulier I tot inschrijving (luiken A en C) en tot bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (luik B);
Bijlage 2: Aanvraagformulier II tot wijziging van de inschrijving in KBO;
Bijlage 3: Vennootschappen - jaarrekening volgens volledig schema: schema van de balans en de resultatenrekening;
Bijlage 4: Vennootschappen - jaarrekening volgens verkort en microschema: schema van de balans en de resultatenrekening;
Bijlage 5: Geconsolideerde jaarrekening: schema van de balans en de resultatenrekening;
Bijlage 6: Verenigingen en stichtingen - jaarrekening volgens volledig schema: schema van de balans en de resultatenrekening;
Bijlage 7: Verenigingen en stichtingen - jaarrekening volgens verkort en microschema: schema van de balans en de resultatenrekening;
Bijlage 8: Schema van de jaarrekening van de verenigingen en stichtingen die een vereenvoudigde boekhouding voeren.
Bijlage 9: Concordantietabel.
In werking
De inwerkingtreding van het KB/WVV van 29 april 2019 volgt die van het nieuwe 'Wetboek van vennootschappen en verenigingen'.
Voor nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen treedt het KB/WVV in werking op 1 mei 2019.
Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op 1 mei 2019 is het nieuwe WVV voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020, tenzij zij ervoor opteerden om het nieuwe WVV vóór 1 januari 2020 toe te passen.
Het KB/WVV van 29 april 2019 moet bij bestaande vennootschappen toegepast worden voor de jaarrekeningen met betrekking tot de boekjaren die afsluiten vanaf 1 januari 2020, tenzij de vennootschap vóór die datum vrijwillig haar statuten heeft aangepast aan het nieuwe WVV. De afsluitdatum van het boekjaar is bepalend.
Volgens een 'wetsvoorstel tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de giften en de jaarrekeningen van verenigingen en stichtingen en tot wijziging van artikel 3bis, § 2, tweede lid, van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen wat betreft de onafhankelijke bestuurders' (wet nog niet verschenen in BS), moeten verenigingen en stichtingen vanaf 1 januari 2021 een lijst van giften neerleggen bij de Nationale Bank van België (NBB).
De NBB zal van deze stukken geen kopie ter beschikking mogen stellen op haar website, noch een kopie op aanvraag uitreiken. De uitvoeringsbepalingen van deze wet zullen op dezelfde dag in werking treden als deze wet zelf.
Bron: Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, BS 30 april 2019 (KB/WVV).
Zie ook:
- Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, BS 4 april 2019.
- Wetsvoorstel tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de giften en de jaarrekeningen van verenigingen en stichtingen en tot wijziging van artikel 3bis, § 2, tweede lid, van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappijen wat betreft de onafhankelijke bestuurders (nr. 54K355001).
